一代大俠李慕白（周潤發飾）有退出江湖之意，托付紅顏知己俞秀蓮（楊紫瓊飾）將青冥劍轉交給貝勒爺（郎雄飾）收藏，不料當夜遭玉嬌龍（章子怡）竊取。俞秀蓮暗中查訪也

　　藏劍山莊莊主之女劍如冰請求素還真幫助自己尋找寶物“磁雷導引”，於是，素還真和好友青陽子踏上了旅途。劍如冰的父親劍上卿因遭到異種“非善類”的迫害導致家破人亡，