抗日戰爭時期冀中平原地區中國共產黨領導抗日軍民與日寇、漢奸殊死搏殺。年輕的八路軍幹部馬英奉命回到家鄉肖家鎮，發動群眾，組織抗日隊伍。漢奸楊百順、劉中正和日軍

電影源自真實的羊山戰役。裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂指揮下，依托羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員