日本第一通緝犯、恐怖組織“聖眾之道”頭腦吉永英明在香港被扣留，香港督察Ken（張智霖 飾）與女友Anita（舒淇 飾）在回家路程中偶遇吉永英明手下盜取化學品

在日本一處僻靜的所在，孤兒隆（Mike Moh 飾）和情同手足美國青年肯（Simeon Tsolov 飾）一同在師父剛拳（小家山晃 飾）的指導下，日複一日進行艱

　　故事設定在前作時代的300年後，講述一個代號為幽靈的邪惡女巫，因為祖先被47浪人所殺，決心複仇的她妄圖毀滅所有武士，47浪人的後裔會讓她如願以償嗎？

　　古老的日本進入江戶時代，德川幕府閉關鎖國，維持著與世隔絕的和平和將軍家的絕對統治。五代將軍綱吉（田川洋行 飾）在吉良上野介（淺野忠信 飾）的陪同下造訪淺野內